早在140号文发布之初，大家还没来得及反应过来时，我就写过一篇文章《资管计划管理人缴纳增值税——资管行业年底又逢黑天鹅》，在行业内引起了非常大的反响，各大媒体转载这篇文章，也引起了政策制定者的重视。在去年5月1日开始实施的全面营改增中，我带领的金融税收团队也服务了一些银行和券商，当时，我们就对这部分表外资产的增值税处理提出过疑问。同时，我们了解到近几年来为了规避监管和金融套利，资管行业整体就是在无税的情况下迅速膨胀。所以，我那篇文章就预见到，突然出台的这个资管增值税政策影响面实在太大，立即实施对中国金融系统可能产生一定的冲击，应该会慎重考虑。后期实践中大家也看到，资管增值税政策实施日期一再推迟，最终在2017年6月30日，财政部、国家税务总局出台56号文将最终日期定在了2018年1月1日。
针对56号文，金融业内平台、四大会计师事务所等专业财税服务机构和专业人士都结合业务和税收政策写了很多文章，有些文章写得都已经很详细了，所以，我也没必要重复这些内容。这里，我主要从我自己对金融业税收实践和政策的角度来谈谈对56号文的理解。个人的看法是，56号文的影响不仅局限于资管行业的增值税，资管税收征管的外部性加之整个金融行业较强的话语权，将开始逐步推动中国金融税收的政策和征管体系走上不断完善之路。
从宏观角度，我们对于56号文应该关注如下五个方面的问题。
一、简易征收便捷了征管但产生了避税套利
大家可以看到，定的是税率为3%的简易征收方式。因为资管涉及的增值税无非是贷款服务和金融商品转让，3%的征收率相对于6%的税率，税负下降一半。加之140号文对于投资者投资非保本不征收增值税，我想业内人士都应该知道，即使在目前一行三会限制通道套利的大背景下，这样的税收政策客观是存在3.26%的税收套利空间的。金融业虽然是壁垒比较高的一个行业，但金融业内部的竞争却是非常充分的。只要有套利空间，考虑到杠杆效应，一定都会被大家充分利用。所以，我们看到，在目前金融去通道的大背景下，56号文反而增加了通道存在的价值。
对于金融监管机构而言，从眼前利益来看，资管增值税政策定3%的征收率，对金融行业整体而言是减负的。但是，如果这种减负反而造成金融业内部的不公平竞争，甚至对金融市场利率、价格形成机制产生不必要的干扰，也许大家可能又要重新评估这个政策的合理性了。不同于税收政策对其他行业的影响，金融增值税税收政策对利率、收益率的影响是立竿见影的。这样就逼着我们去认真对待金融行业税收政策的制定，不能仅从组织财政收入角度，要从更加宏观的角度去思考金融税收政策对国民经济各方面的影响。
二、56号文可能会导致税源进一步向发达地区转移
我估计这个问题可能也是大家没有想到的。很多人认为，原来资管没有征收增值税导致了流转税税源的大量流失。实际上，从我们对金融业的服务经验来看，这个观点是片面的。我们了解到，很多金融机构的通道贷款业务，原先资管不交税，很多金融机构还是主动缴纳流转税的。比如某银行南京分行通过上海一家资管公司对南京某企业发放贷款。这类业务，原先南京企业支付利息给上海资管公司，资管公司支付收益给银行。虽然资管不缴纳增值税，但是我们了解到，很多银行在营改增前和后都是缴纳流转税的。因为，很多银行通道贷款业务越来越大，有些银行通道贷款规模实际占总体贷款规模有三成甚至更多。银行自己知道哪些资管本质就是贷款。所以，从规避风险的角度考虑，很多银行还是主动把这块资管收益缴纳增值税的。但是你56号文出台后，一家南京的银行给南京企业的贷款只是通过一家上海的资管做通道，原来是在南京按6%缴纳增值税的。现在变成了3%，但税全部交在上海了，这个就很麻烦了。资管公司主要集中在北上广深，这不进一步导致不发达地区税源向发达地区转移吗？所以，地方政府可能要关注56号文对于地方财政收入的影响。而地方政府如果在资管业务开展方面施加其他影响，对于金融系统的运行是否会产生新的影响也需要我们观察。
三、财政返还问题将导致56号文实施后存在更多不确定性
虽然财政部多次发文禁止各地搞财政返还，但是这个问题在各地目前还是客观存在的。而资管的增值税本质上是由投资者承担的，因为投资的钱是投资者出的，收益也是投资者享有的，因此，增值税实际就是由投资者承担的。但是，这部分增值税及附加按照56号文的规定，确实是以管理人为纳税人缴纳的。如果有财政返还，这部分收益就是直接返还给管理人的。这个细细想想，对于资管公司而言那也真是一笔很大的收益。但是，并非所有的通道都能利用财政返还享受收益的。很典型的就是信托通道，由于银监会对于信托设立分公司卡的非常严，信托公司就无法通过在有返还的地方设立分公司享受这个优惠。但其他金融通道呢？这样就会导致不同通道主体的不公平竞争问题。同时，投资者后期如果发现，他们承担的税收，返还却给了管理公司，这里投资者是否会起诉也是一个麻烦问题。因此，56号文的顺利实施需要执行更加严格的财经纪律。
四、56号文会强化金融领域税收政策执行刚性
说实话，中国针对金融的税收政策是严重落后于实践的。但是长期以来，大家都相安无事。这里面很重要的一个原因还是征纳双方的重视程度。我国大部分金融机构都是国有控股的。就比如我接触到某国有金融机构财务负责人，他说我们金融机构反正是国家的，我根本没必要偷漏税，我们都是按照税收政策执行，你合理也罢，不合理也罢，反正都是交给国家。但是56号文出台后，金融机构的税收风险大大加大。因为56号文规定资管行业以管理人为增值税纳税人。即使你是100%国有的金融机构，你会发现，对于资管业务而言，由于钱是投资者投的，赚的钱除了你该拿的管理费外，都是分配给投资者的。因此，在资管清盘环节，该交的增值税你没有交，就会导致多向投资者分配收益。后期税务机关检查，偷税的性质界定和补税的责任都是在你金融机构身上，这个和自营业务完全不一样。如果再像以前那样反正多交少交都是国家的，那在资管里面税少交而多向投资者分配，实际上是用国家的钱来补贴投资者，这就涉及到国有资产管理责任的大问题了。所以，我估计后期金融机构会倒逼财政部和国家税务总局把政策写清楚。我们本来不想偷税，但别因为你们政策写得不清不楚，各地理解口径不一导致我们无法准确交税。以前自营业务，反正国家的我可以得过且过。后期涉及投资者的事，那大家要把责任分清楚。如果你政策不清楚导致该征的税没征，责任税务局担。如果是金融机构原因导致该交的税没交，责任金融机构担。所以政策的清晰非常关键。就以股票买卖为例，我10块钱买，12块钱卖，如果中间有现金股利分配，有10送10，10转10我怎么缴纳增值税，我估计从94年营业税到现在，都没个明确规定。以前大家都蒙着葫芦摇，你现在就必须正面回答。那如果我用一揽子股票换etf基金卖基金呢，我用期货期权套实物期货呢，我用国债期货套债券呢，我用股票买卖做收益权互换呢，各种操作策略下如何缴纳增值税，我们税务机关研究过吗？如果我们自己都没想好，你怎么让金融机构执行。所以，56号文揭开的这个盖子实际上强化了金融税收政策的执行刚性。
五、56号文开启资管所得税政策的盖子
大家对于56号文都只关注到了增值税。但是由于56号文规定资管的增值税都是以管理人的名义缴纳，在现在全国税务机关都在搞数据比对和风险监控的大背景下，我估计过不到2018年年底，税务机关就会发现很多资管管理人亮红灯了。因为你申报的增值税收入肯定是远远小于你企业所得税申报的收入的。如果你资管再开票，那你开票收入都大于你企业所得税申报收入。这个在正常征管中肯定都属于高风险事项了。所以，大家都要正视56号文将资管增值税直接以管理人名义缴纳，如何和所得税征管衔接的问题。而资管所得税问题将会比56号文的增值税问题，对资管行业的影响更加深远。还记得《财政部 国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税[2006]5号）吗？那个文件对于资管所得税实际就有了前瞻性规定：对信托项目收益在取得当年向资产支持证券的机构投资者（以下简称机构投资者）分配的部分，在信托环节暂不征收企业所得税；在取得当年未向机构投资者分配的部分，在信托环节由受托机构按企业所得税的政策规定申报缴纳企业所得税；对在信托环节已经完税的信托项目收益，再分配给机构投资者时，对机构投资者按现行有关取得税后收益的企业所得税政策规定处理。结合当前crs，我们预计资管所得税政策的落地也为期不远了，所有资管行业的人可能要有思想准备。
从微观角度，我们对于56号文则需要关注如下12个方面问题。
1、合伙制基金不适用56号文件
虽然56号文将私募投资基金列举于资管产品。但是私募基金分为契约型私募基金和合伙制私募基金。我们认为只有契约型私募基金适用56号文，合伙制私募基金本身就属于办理税务登记的正常纳税人，不能适用56号文。有人可能认为这个导致不公平。其实恰恰相反，56号文实际上是缓解了这种不公平。原来契约型私募基金一直游离于税收监管之外，但是合伙制基金一直要交税的。所以，56号文将私募基金纳入税收监管范围内，对合伙制基金应该是好事。但现实中，我们发现部分合伙制私募基金从事证券投资业务一直没交增值税，这个属于重大税收违法风险。
2、公募基金增值税政策要进一步明确
公募基金增值税政策需要进一步明确，这个事关千百万个人投资者切身利益。虽然56号文将公开募集证券投资基金列举属于资管产品，但36号文规定了证券投资基金（证券投资封闭式、开放式基金）从事股票、债券买卖免税。但是，如果买卖其他衍生金融工具呢，我们认为也应该给予免税，没有理由只给买卖股票、债券免税。但是对于债券利息收入，特别是非国债、金融债利息收入呢？这个是否要征税，下一步必须给予明确，否则影响很多基金的估值和投资者利益。
3、基金专户公募基金免税政策的适用
基金专户产品能否享受公募基金免税政策、存量的券商集合类资管怎么处理，这个下一步需要明确。
4、金融商品转让负差结转政策的修改
金融商品转让负差不能跨年结转的政策是否要修改，这个影响资管产品估值和税收核算。我们认为，原先从营业税延续下来的金融商品转让负差不能跨年结转的政策是完全不符合资管行业特点的，因为这个政策基于纳税人是永续经营的。资管产品大部分都有固定期限，你规定一个金融商品负差不能跨年结转是不合情理的。
5、资管利息收入的确认原则
资管利息收入增值税是否要回归到收付实现制，如果不这样就涉及到合同的条款修改来防范风险。
6、银行理财的重复征税问题
银行理财产品可能会存在比较大的重复征税问题，这个银行可能要重点关注。但个人认为，这个本质上不是税收政策问题，而是银行理财产品特殊运作模式导致的。这其中是否有筹划空间，可能要结合监管规定做进一步优化。
7、资管利息收入发票的开具问题
资管利息收入发票开具问题，这个问题说起来简单，但不同的债权类资管操作模式不一样，涉及的开票方式也不一样，这个我估计即使总局后期出细则也无法一一规定。我们金融机构要结合合同法律关系和税收政策，在专业人士的协助下梳理。
8、资管管理费的开票问题
资管管理费开票问题，这个问题我们前期给金融机构做营改增服务时就已经发现了，现在56号文后这个问题更加凸显出来。实务中，管理费不同的承担模式决定了管理费不同的开票模式。个人建议这个问题最好还是在后期总局细则中明确一下，否则也是乱套的事情。
9、估值核算和会计核算原则的差异
估值税收核算和会计税收核算原则的差异，目前估值的税收核算的大部分工作量应该是由市面上几家软件公司完成，比如恒生，赢时胜等。但是，软件公司也不要以为这个工作好做，就如我上面举的针对金融商品转让很多税收政策的空白实际上会导致你软件开发无从下手，软件开发最怕就是规则不明确。而资管产品的会计税收核算则是很多资管公司需要重点考虑的问题。同时我们要关注，估值税收核算和会计税收核算原理和方法存在一定差异，建议还是行业协会能出台一个统一的操作指引。
10、资管产品同业免税政策的适用
资管能否享受同业免税政策，这个也是蛮重要的。不知道大家发现没有，36号文在同业免税政策中列举了金融机构，其中第四条：金融租赁公司、证券基金管理公司、财务公司、信托投资公司、证券投资基金。我们知道证券基金管理公司是金融机构这个没问题，但证券投资基金又被单独列出来了，这个也是金融机构。那如果按照这个逻辑（以我十多年税务一线工作经历，很多人一定会这么推理），就是资管能否享受同业免税政策不是看管理人，而是总局必须要明确把资管列明，不是管理人是金融机构就可以享受同业免税。为什么呢，因为36文对于享受同业的金融机构既列举了证券基金管理公司（管理人），又同时列了证券投资基金。所以资管要享受同业免税，不是看管理人身份，其自身也需要财政部和总局明确列举。这个问题应该在后面总局细则中明确。
11、abs类资管的增值税问题
我前面就已经有一篇文章专门分析过，这个问题我早就估计不会立刻明确，这一块我们可能要专门开展调研，财税[2006]5号文信贷资管证券化的营业税原则存在问题，在资管增值税下不好操作。后期这一块还需要做好会计政策出表与税法开票衔接问题，这里不详述。
12、我们的建议
最后一个问题就是，我们建议，资管公司要建立一套适合自己的增值税内控制度制度，这样才能有效应对56号文带来的税收风险。
作者：中汇税务集团合伙人/全国技术总监 赵国庆
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